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 股權轉讓時未披露負債,被判賠償



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  隨著中國的金融貿易進一步繁榮以及現行法律對公司治理的法律管制進一步的減弱,公司之間的股權投資變得愈加升溫,加上2006年《公司法》的誕生,對公司間投資接近徹底放開的法律局面,不得不使越來越多的公司卷入了這一場股權轉讓風云之中,隨之而來的股權轉讓糾紛也變得屢見不鮮。下面,我想從我代理的一個典型的股權轉讓糾紛案談起,深入分析一下我國法律對瑕疵股權轉讓的相關規定和立法態度。
 
【簡要案情】
 
  原告:某浙江集團有限公司(以下簡稱浙江集團)
  被告:某上海科技股份有限公司(以下簡稱上海科技股份有限公司)

  劉仍安主任律師于2014年5月接受原告的委托代理訴訟。

  2013年10月,浙江集團與上海科技股份有限公司簽訂股份轉讓協議書一份,約定:上海科技股份有限公司向浙江集團轉讓其持有的北京某股份有限公司(以下簡稱目標公司)法人股一千萬股,每股轉讓價格為人民幣5.1元。上海科技股份有限公司承諾其股權轉讓是真實的、完整的、準確的,否則由上海科技股份有限公司承擔責任。雙方還約定在共同指定賬戶分別存入人民幣600萬元作為保證金。協議簽訂后,浙江集團支付了轉讓款,上海科技股份有限公司也依約辦理股份轉讓手續。此后,因目標公司在廣東省 某中級人民法院涉訟,并被判決承擔近1千萬人民幣借款的連帶清償責任,而此時浙江集團才得知目標公司有這樣的連帶擔保協議。故浙江集團立即以上海科技股份有限公司轉讓的股權存在瑕疵為由訴至法院,請求判令上海科技股份有限公司賠償浙江集團損失。

  劉仍安主任律師意見:

  1、浙江集團與上海科技股份有限公司簽訂的股權轉讓協議書具有法律約束力,雙方均應恪守。
  2、上海科技股份有限公司的違約行為對雙方確定的股權價格造成相當影響,給浙江集團帶來了一定的損失。不論其是否存在主觀過錯,均應承擔違約責任。上海科技股份有限公司的抗辯無效。
  3、上海科技股份有限公司是目標公司的大股東之一,上海科技股份有限公司對目標公司具有相對控制權。
  4、目標公司對外擔保一千萬元,屬經營中的重大事項,通常應由董事會或股東大會決定。因此,上海科技股份有限公司有能力也有義務了解相關情況。故上海科技股份有限公司不能以此為由將風險轉嫁給浙江集團。

【案件審理結果】
 
法院采納了劉仍安主任律師的意見,判決上海科技股份有限公司向浙江集團酌情賠償損失人民幣60萬元。
 
劉仍安主任律師提醒注意】

  以下二點是辦理此類案件必須注意的問題:

(一)明確要求出讓方承擔責任的依據:

   1、質量瑕疵在交付時已經存在。
   2、受讓方不知道瑕疵存在。
   3、受讓方就買受的標的物已進行檢驗,并通知出讓方。受讓方一般應在受領標的物后,及時檢驗,并在合理期限內通知出讓方,但如出讓方知道或應當知道其交付的標的物不符合約定的,受讓方可不受通知時間限制。
   4、瑕疵擔保責任是一種無過錯責任,不以出讓方的故意或過失為要件。
 
  劉仍安主任律師認為:

  浙江集團與上海科技股份有限公司簽訂的股權轉讓協議書具有法律約束力,雙方均應恪守。上海科技股份有限公司在股權轉讓過程中應按照協議書的約定向浙江集團真實、完整、準確地披露目標公司的財務資料和資產狀況。現上海科技股份有限公司未向浙江集團明確告知目標公司的擔保事項,故上海科技股份有限公司履行合同義務及所轉讓的股權均存有瑕疵。上海科技股份有限公司的違約行為對雙方確定的股權價格造成相當影響,給浙江集團帶來了一定的損失。不論其是否存在主觀過錯,均應承擔違約責任。 
 
(二)如何確定受讓方的損失
 
  鑒于雙方對違約責任約定不明,本案應適用我國合同法第111條的規定“對質量不符合約定的,應當按照當事人約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確,受損害方根據標的性質以及損失的大小,可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬、賠償損失等違約責任”。
 
本案中,原告浙江集團選擇要求上海科技股份有限公司給予金錢賠償的方法來彌補其持有的目標公司股權的價值損失。那么,應如何確定損失呢?通常情況下,有限責任公司的股權價值應與公司凈資產相關,而股份有限公司,尤其是上市公司,則可能與流通股本大小、二級市場股價有關。在充分考慮浙江集團持股比例、上海科技股份有限公司過錯責任和目標公司的實際狀況等因素的基礎上,應由法院酌定賠償金額,具體數額不應超過浙江集團因目標公司承擔擔保責任而造成的股權所對應的資產減值。


(因涉及當事人隱私,故使用化名,判決書不便在此公布。)





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